كيفية إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة واحدة من أهم أشكال الشركات التجارية في دولة الكويت، حيث تعد الشكل القانوني الأكثر شيوعاً والتي تمتاز بأنها تسمح للشركاء فيها والذين لا يزيد عددهم عن خمسين شريك بالمساهمة بأموالهم مع تقييد مسؤوليتهم بقيمة المساهمة المالية التي يدفعونها، وهذا يعني أن المسؤولية المالية للشريك يتم تقييدها بالمبلغ الذي تم دفعه كحصة للشركة، وتجدر الإشارة لما قدمه قانون الشركات الكويتي رقم 1 لسنة 2016م من بيان طريقة وكيفية إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في دولة الكويت بما يسهم في تطويرها، بحيث وضع بين يدى المستثمرين الشروط والأحكام المنظمة لإدارة الشركة وتشغيلها والتي ستكون محل تركيزنا تفصيلاً في هذا المقال.

مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يتولى إدارة الشركة ذات المسؤولية المحدودة في دولة الكويت مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من غيرهم يعين في عقد الشركة، وإذا لم يعين عقد الشركة المديرين عينتهم الجمعية العامة العادية للشركاء، ويجوز عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة بحكم قضائي بناء على طلب شريك أو أكثر ممن يملكون ربع حصص رأس المال على الأقل وذلك للأسباب التالية:

1. إذا ارتكب عملاً من أعمال الغش.
2. إذا ارتكب خطأ الحق بالشركة ضرراً جسيماً.
3. إذا تولى مدير الشركة إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو التعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو الحساب الغير، أو ممارسة نشاطا من نوع نشاط الشركة لحساب الغير.

وإذا لم تحدد سلطات مدير الشركة في عقد الشركة أو في القرار الصادر عن الجمعية العامة للشركاء بتعيينه، كان للمدير سلطة كاملة في القيام بجميع الأعمال والتصرفات اللازمة لتحقيق أغراض الشركة، ويكون المديرون مسئولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفتهم لأحكام القانون أو عقد الشركة أو الخطأ في الإدارة.

قد يهمك قراءة: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة في الكويت

كما أنه إذا لم ينص في عقد الشركة على صلاحيات مدير الشركة وضوابط ممارسته لعمله، لا يجوز له أن يتولى إدارة شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو يتعاقد مع الشركة التي يتولى إدارتها لحسابه أو الحساب الغير أو يمارس نشاطاً من نوع نشاط الشركة لحساب الغير إلا إذا كانت بإذن يصدر من الجمعية العامة العادية للشركاء.

مجلس رقابة الشركة ذات المسؤولية المحدودة

إذا كان عدد الشركاء أكثر من سبعة أشخاص، وجب أن يعين في عقد الشركة مجلس رقابة من غير المديرين في الشركة لا يقل عن ثلاثة يختارون من بين الشركاء لمدة لا تزيد على ثلاث سنوات قابلة للتجديد، ويقوم مجلس الرقابة بفحص دفاتر الشركة ووثائقها وبجرد الصندوق والبضائع والأوراق المالية والمستندات المثبتة لحقوق الشركة، وله أن يطالب المديرين في أي وقت بتقديم تقارير عن إدارتهم، ويراقب الميزانية وتوزيع الأرباح والتقرير السنوي ويقدم تقريره في هذا الشأن إلى الجمعية العامة العادية للشركاء.

ويقوم أعضاء مجلس الرقابة بعملهم دون مقابل، ما لم ينص عقد الشركة على غير ذلك، أو يصدر بذلك قرار عن الجمعية العامة، ويجوز للجمعية عزلهم في أي وقت، وإذا لم يزد عدد الشركاء على سبعة أشخاص، ولم ينص عقد الشركة على قيام مجلس الرقابة، كان للشركاء غير المديرين من الرقابة على أعمال المديرين ما للشركاء المتضامنين في شركة التضامن، ويجوز لهم الاطلاع على دفاتر الشركة ومستنداتها.

وتجدر الإشارة إلى أنه لا يكون أعضاء مجلس الرقابة مسؤولين عن أعمال المديرين إلا إذا علموا بما وقع منهم من أخطاء، وأغفلوا ذكرها في تقريرهم المقدم للجمعية العامة العادية للشركاء.

مراقب حسابات الشركة ذات المسؤولية المحدودة

يجب أن يتضمن عقد الشركة ذات المسئولية المحدودة تعيين مراقب أو أكثر لحسابات الشركة، ويسري على مراقب الحسابات بشأن تعيينه وسلطاته ومسئولياته وتحديد أجره وعزله واستقالته القواعد والأحكام المنصوص عليها في شأن مراقبي الحسابات في الشركة المساهمة.

حيث لا يجوز أن يكون مدقق الحسابات رئيساً أو عضواً في مجلس إدارة الشركة التي يراجع حساباتها أو منوطا به القيام بأي عمل إداري فيها أو مشرفاً على حساباتها أو قريباً حتى الدرجة الثانية لمن يشرف على إدارة الشركة أو حساباتها، كما لا يجوز له شراء أسهم الشركات التي يراجع حساباتها أو بيعها خلال فترة التدقيق أو أداء أي عمل استشاري للشركة.

ومن ناحية أخرى يكون لمراقب الحسابات في كل وقت الحق في الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وفي طلب البيانات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها، وعليه في حالة عدم تمكينه من استعمال هذه الحقوق إثبات ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة العادية وتخطر به الوزارة والهيئة.

وكذلك يكون على مراقب الحسابات أو من ينيبه من المحاسبين الذين اشتركوا معه في أعمال المراجعة أن يحضر اجتماعات الجمعية العامة العادية وأن يقدم تقريراً عن البيانات المالية للشركة، وعما إذا كانت هذه البيانات تظهر الوضع المالي للشركة في نهاية السنة المالية ونتائج أعمال الشركة لتلك السنة، وبيان ما إذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الإدارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة ومستنداتها وذلك وفقاً للمبادئ المحاسبية المتعارف عليها وما نص عليه القانون.

وأيضاً يلتزم مراقب الحسابات بالمحافظة أثناء وبعد انتهاء عمله بالشركة على سرية البيانات والمعلومات التي وصلت إليه بحكم عمله ولا يستعمل هذه البيانات والمعلومات في تحقيق منفعة لنفسه أو لغيره، ولا يذيع أية أسرار تتعلق بالشركة، وإذا خالف المراقب تلك الواجبات جاز عزله ومطالبته بالتعويض عند الاقتضاء.

وتجدر الإشارة إلى أن مراقب الحسابات يكون مسئولاً عن البيانات المالية الواردة في تقريره وعن كل ضرر يصيب الشركة والمساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه أثناء وبسبب عمله، وإذا كان للشركة أكثر من مراقب كانوا مسئولين بالتضامن إلا إذا أثبت أحدهم عدم اشتراكه في الخطأ الموجب للمسئولية، كما يكون مراقب الحسابات مسئولا عن الأضرار التي تلحق بالشركة نتيجة استقالته في وقت غير مناسب، ولكل مساهم أثناء عقد الجمعية العامة العادية أن يناقش المراقب وأن يستوضحه عما ورد في تقريره.

الجمعية العامة للشركة ذات المسؤولية المحدودة

يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة من جميع الشركاء تجتمع بناء على دعوة من مدير الشركة، ويجوز لمدير الشركة دعوة الجمعية العامة للاجتماع في أي وقت ويتعين عليه دعوتها للاجتماع بناء على طلب يقدم إليه من مجلس الرقابة أو مراقب الحسابات أو عدد من الشركاء يملكون ما لا يقل عن ١٠% من رأس مال الشركة كما يجوز لوزارة التجارة والصناعة دعوة الجمعية للاجتماع وحضوره في أي وقت في الحالات التي يتعين فيها على المدير دعوتها للاجتماع دون أن يقوم بذلك، ويسري على إجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركاء الأحكام الخاصة بإجراءات الدعوة للجمعية العامة للشركة المساهمة المقفلة.

بحيث توجه الدعوة إلى حضور اجتماع الجمعية العامة متضمنة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع بأحد الطرق التالية:

1. خطابات مسجلة ترسل إلى المكتتبين قبل الموعد المحدد لانعقاد الاجتماع بأسبوعين على الأقل.
2. الإعلان، ويجب أن يحصل الإعلان مرتين على أن يتم الإعلان في المرة الثانية بعد مضي مدة لا تقل عن سبعة أيام من تاريخ نشر الإعلان الأول وقبل انعقاد الاجتماع بسبعة أيام على الأقل.
3. تسليم الدعوة باليد إلى المساهمين أو من ينوب عنهم قانوناً قبل موعد الاجتماع بيوم على الأقل ، ويؤشر على صورة الدعوة بما يفيد الاستلام، ويجوز الدعوة للاجتماع عبر أي من وسائل الاتصال الحديثة، حيث أنه يجوز توجيه الدعوة إلى حضور اجتماعات الجمعيات العامة من خلال البريد الإلكتروني والفاكس.

كما أن لكل شريك حق حضور اجتماع الجمعية العامة بنفسه، أو عن طريق وكيل عنه من غير أعضاء مجلس الرقابة أو مدير الشركة بموجب توكيل أو تفويض يصدر من الشريك نفسه ويكون لكل شريك عدد من الأصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها في الشركة.

والجدير بالإشارة أنه لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون أكثر من نصف رأس المال، ولا تكون القرارات صحيحة إلا بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع،  وذلك ما لم ينص عقد الشركة على أغلبية أكبر، وإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول دعيت الجمعية لاجتماع ثان خلال العشرة أيام التالية للاجتماع الأول ولذات جدول الأعمال، ويكون هذا الاجتماع صحيحاً أيا كان عدد الحصص الممثلة فيه، وفي هذه الحالة تصدر القرارات بأغلبية الحصص الممثلة في الاجتماع ما لم عقد الشركة على غير ذلك، ولا يكون لمدير الشركة أو أعضاء مجلس الرقابة حق التصويت على القرارات الخاصة بإبراء ذمة أي منهم من المسئولية.

هذا بالإضافة إلى أنه يجب على مدير الشركة دعوة الجمعية العامة العادية للانعقاد في اجتماعها السنوي، وذلك خلال ثلاثة أشهر من إنتهاء السنة المالية، ويدخل في جدول أعمال الجمعية في اجتماعها السنوي النظر واتخاذ قرار في المسائل التالية:

1. تقرير المدير عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنتهية، وتقرير مجلس الرقابة إن وجد.
2. تقرير مراقب الحسابات عن البيانات المالية للشركة.
3. البيانات المالية للشركة.
4. اقتراحات المدير بشأن توزيع الأرباح على أن توزع الأرباح المعتمدة من قبل الجمعية خلال فترة لا تجاوز شهراً من تاريخ انعقاد الجمعية.
5. تعيين مدير الشركة أو عزله أو تقييد سلطته إذا لم يكن معيناً في عقد الشركة وفي حالة أكثر من مدير للشركة تقوم الجمعية العمومية بتحديد صلاحيات ومسئوليات كل مدير من المديرين.
6. تعيين مجلس الرقابة وعزله إن وجد.
7. تعيين مراقب حسابات للسنة المالية التالية وتحديد أتعابه.
8. أية موضوعات أخرى ترى أي من الجهات التي يجوز لها طلب عقد اجتماع الجمعية إدراجها في جدول الأعمال.

أما بالنسبة للجمعية العامة غير العادية، فإنه لا يكون انعقاد الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره عدد من الشركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال، ولا تصدر قراراتها إلا بموافقة الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال.

كما أنه تختص الجمعية العامة غير العادية بالأمور التالية:

1. تعديل عقد الشركة.
2. حل الشركة وتصفيتها.
3. اندماج الشركة أو تحولها أو انقسامها.
4. زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
5. عزل مدير الشركة، أو تقييد سلطته إذا كان معيناً في عقد الشركة.

احتياطيات الشركة ذات المسؤولية المحدودة المالية

تقتطع سنوياً نسبة من أرباح الشركة الصافية لتكوين احتياطيات طبقاً للأحكام المقررة في شركة المساهمة، بحيث يقتطع سنوياً بقرار يصدر من الجمعية العامة العادية نسبة لا تقل عن 10% من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري للشركة، ويجوز للجمعية وقف هذا الاقتطاع إذا زاد الاحتياطي الإجباري على نصف رأس مال الشركة المصدر.

قد يهمك قراءة: كيفية تأسيس شركة الشخص الواحد في الكويت

كما أنه لا يجوز استخدام الاحتياطي الإجباري إلا في تغطية خسائر الشركة أو لتأمين توزيع أرباح على الشركاء بنسبة لا تزيد على 5% من رأس المال المدفوع في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتوزيع هذه النسبة، وذلك بسبب عدم وجود احتياطي اختياري يسمح بتوزيع هذه النسبة من الأرباح، ويجب أن يعاد إلى الاحتياطي الإجباري ما اقتطع منه عندما تسمح بذلك أرباح السنوات التالية، مالم يكن هذا الاحتياطي يزيد على نصف رأس المال المصدر.

لماذا يمكنك الاعتماد على منافع القانونية في حوكمة الشركات؟

في مجموعة منافع القانونية نقدم المساعدة لعملائنا من خلال مجموعة متكاملة من الخدمات القانونية التي تهدف إلى ضمان الامتثال للمتطلبات التنظيمية بشأن حوكمة الشركات في الكويت، ويشمل ذلك قواعد إدارة الشركات بشكل صحيح.

إذا كنت تبحث عن محامي شركات في الكويت يسعدنا تواصلك معنا على: 22209856 965+